少林俗家弟子洪熙官（李连杰），乃有名之反清义士，终日被朝廷追杀。某次，官被同门师弟马宁儿（刘松仁）出卖暗算，遭灭门惨剧，仅遗下幼子洪文定幸免于难。官遂杀马以报大仇，并与子浪迹天涯。事隔数年，少林寺主持至善禅师得一幅前朝藏宝图，对反清大业事半功倍，惟至善恐防清兵抢夺，遂将宝图拆开分别纹在年幼的五祖身上，当中一祖马超兴（谢苗）为祝父马大善人寿辰先下山回家，恰巧遇上终日行骗的一对母女，母朱小倩（叶德娴）及女红豆（邱淑贞）常以气功装死，以卖身葬母为名骗财，马不疑有诈，决买之。同时，又见官于街头杀叛徒，一并将官请回府上当护院，而官为避朝廷追捕，惟有答允。可是，清官陈文耀（王龙威）得闻少林寺取得宝图，决与大同妖僧及怪人前往将少林寺上下杀个片甲不留，而怪人更是当年被官打死之马宁儿，得妖僧以毒法浸体，得以复生，于是誓要将官五马分尸。其后，陈领兵屠杀马家，官遇强敌难挡，反救得母女二人及超兴，众人决定把宝图送交红花会总舵主陈近南，以图反清复明。